恒大清盤案引發跨境訴訟反思 法律銜接成關鍵
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Summary
李頴彰周日發表專欄指出，恒大清盤案衍生的一系列跨境商業訴訟，近日再次引起社會對大灣區法治建設的討論。文章認為，案件表面涉及債務確認、公司授權及文件效力等法律問題，但更深層反映的是，當企業活動跨越香港與內地不同法域時，兩地對授權、責任承擔及證據要求的理解差異，正愈來愈直接影響商業安排的穩定性與可預見性。
Key Points
- 文章指出，恒大清盤案相關訴訟近日再度觸發社會對大灣區法治建設及跨境制度銜接的關注。
- 在內地商業環境常見、並加蓋公司公章的債務確認文件，進入香港司法程序後，未必自然產生相同法律效果。
- 李頴彰指出，香港普通法制度除審視文件內容，更重視簽署人授權基礎、授權範圍及公司內部決策程序。
- 文章比較兩地證據觀念，指內地商業活動較重交易效率與合作信任，香港法院則更依賴可驗證書面證據。
- 專欄建議中央政府與特區政府從文件互認、示範條款及實務指引三方面推進更成熟法律銜接機制。
- 李頴彰在文中指出，對不少內地企業而言，公司公章長期被視為法人意志的重要象徵。無論是確認債務、作出承諾，還是處理重大交易，只要文件加蓋正式公章，通常已被視為足以代表公司立場，並在長期商業操作中承載管理權威與商業信任。
- 不過，文章指出，在香港普通法制度下，法庭關注的不只是文件表面是否完備，而是文件背後是否有合法授權支持。包括簽署人是否獲授權、授權範圍是否清晰、公司是否完成必要決策程序，以及相關行為能否反映公司真實意志，都是判斷文件效力的重要因素。換言之，即使文件內容相同，在不同法域之下，也可能面對截然不同的法律評價。
- 李頴彰認為，這種差異未必源於任何一方違法，而是來自兩套法律制度對企業授權及責任承擔機制的不同理解。當交易只涉及單一法域時，企業通常依循當地商業慣例處理法律事務，問題未必突出；但當資金、人員、股權架構及資產配置跨越不同司法管轄區，原本被視為理所當然的安排，便可能演變成難以預見的法律風險。
- 文章亦特別提到兩地在證據觀念上的落差。內地商業活動一向強調交易效率與商業信任，不少安排建立於長期合作關係及持續往來基礎之上，電話溝通、即時通訊紀錄、管理層協調及實際履行情況，往往被視為判斷交易內容的重要依據。相比之下，香港普通法制度更重視可供驗證的書面證據；一旦爭議進入司法程序，董事會決議、授權書、正式協議、電郵及相關文件紀錄，往往成為法院認定事實的重要基礎。
- 李頴彰指出，隨着大灣區經濟不斷融合，企業融資、跨境投資、多層控股架構及跨境資產管理愈來愈普遍，多方參與及多層結構已逐漸成為常態。在這種背景下，任何法律理解上的偏差，都可能轉化為實際交易成本，甚至演變成曠日持久的法律糾紛。對內地企業而言，最困難的不一定是市場風險，而是不知道同一項交易在不同法域下將被如何理解。
- 文章進一步指出，當法律後果缺乏足夠可預見性，企業便需要投入大量額外資源處理法律審查、文件管理及合規要求，原本可用於創新發展、市場拓展及提升競爭力的資源，最終被消耗於應對制度差異帶來的不確定性。從區域競爭力角度看，成熟市場的優勢不僅在於資金流動、市場規模及產業集聚，更取決於法律制度能否提供穩定而清晰的預期。
- 就政策方向而言，李頴彰認為，問題核心不在於哪一套制度較優越，而是如何有效管理制度差異。他建議香港與內地建立更成熟的法律銜接機制，在尊重不同法系傳統與制度特色前提下，就跨境商業活動中最易產生爭議的環節，建立更清晰、更穩定及更具可預見性的規則框架。
- 具體而言，文章提出三個方向：其一，進一步研究跨境商業文件的互認安排，明確公章、授權書、董事會決議及債務確認文件在不同法域下的法律地位與適用條件；其二，由兩地法律及仲裁機構共同制定更具代表性的跨境交易示範條款，把授權安排、簽署要求及證據保存規範納入交易設計；其三，建立更統一及透明的實務指引，並透過大灣區律師、仲裁員及調解平台建立常態化交流機制，促進法律實務逐步趨於一致。
Why It Matters
對香港商界而言，文章提出的重點在於，跨境交易的風險未必只來自市場本身，更可能來自同一份文件在兩地被不同方式理解。若能在文件互認、授權安排及證據保存方面建立更清晰框架，企業在大灣區融資、投資及資產管理時的可預見性有望提高，亦有助減少訴訟與合規成本。