恒大清盘案折射跨境诉讼难题 法律衔接受关注
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Summary
李颖彰周日发表专栏表示，恒大清盘案衍生的一系列跨境商业诉讼，近日再次引发社会对大湾区法治建设的讨论。文章认为，案件表面聚焦于债务确认、公司授权及文件效力等法律问题，但更深层所反映的，是当企业经营活动跨越香港与内地不同法域时，两地对授权、责任承担和证据规则的理解差异，正越来越直接地影响商业安排的稳定性与可预见性。
Key Points
- 专栏指出，恒大清盘案相关诉讼近日再度引发社会对大湾区法治建设与制度衔接的关注。
- 在内地商业环境中常见、并加盖公司公章的债务确认文件，进入香港司法程序后未必自然产生相同法律效果。
- 文章称，香港普通法制度除审视文件内容外，更重视签署授权、授权范围及公司内部决策程序是否完备。
- 李颖彰比较两地证据观念，指内地商业实践较重交易效率与合作信任，香港法院则更依赖书面证据。
- 专栏建议中央政府与香港特区政府从文件互认、示范条款及实务指引三方面推进法律衔接。
- 李颖彰在文中指出，对不少内地企业而言，公司公章长期被视为法人意志的重要象征。无论是确认债务、作出承诺，还是处理重大交易，只要文件加盖正式公章，通常已被视为足以代表公司立场，并在长期商业操作中承载管理权威与商业信任。
- 不过，文章指出，在香港普通法制度下，法院关注的不只是文件表面是否完整，更重视文件背后是否存在合法授权基础。包括签署人是否获得合法授权、授权范围是否明确、公司是否完成必要决策程序，以及相关行为能否反映公司真实意志，往往都是判断文件效力的重要因素。也就是说，即使文件内容相同，在不同法域之下，也可能面对完全不同的法律评价。
- 李颖彰认为，这种差异并非源于任何一方违法，而是来自两套法律制度对企业授权及责任承担机制的不同理解。过去当交易只涉及单一法域时，企业通常依循当地商业惯例处理法律事务，问题未必突出；但当资金、人员、股权结构及资产配置跨越不同司法管辖区，原本被视为理所当然的安排，就可能演变成难以预见的法律风险。
- 文章也特别提到两地在证据观念上的差异。内地商业活动一向强调交易效率与商业信任，不少安排建立在长期合作关系及持续往来基础之上，电话沟通、即时通讯记录、管理层协调以及实际履行情况，往往被视为判断交易内容的重要依据。相比之下，香港普通法制度更重视可供验证的书面证据；一旦争议进入司法程序，董事会决议、授权书、正式协议、电子邮件及相关文件记录，往往构成法院认定事实的重要基础。
- 李颖彰指出，随着大湾区经济不断融合，企业融资、跨境投资、多层控股结构及跨境资产管理已越来越普遍，多方参与及多层结构正逐渐成为常态。在这一背景下，任何法律理解上的偏差，都可能转化为实际交易成本，甚至演变成旷日持久的法律纠纷。对内地企业而言，最困难的不一定是市场风险本身，而是不知道同一项交易在不同法域下将被如何理解。
- 文章进一步指出，当法律后果缺乏足够可预见性时，企业就需要投入大量额外资源处理法律审查、文件管理及合规要求，原本可用于创新发展、市场拓展及提升竞争力的资源，最终被消耗在应对制度差异带来的不确定性上。从区域竞争力角度看，成熟市场的优势不仅来自资金流动能力、市场规模及产业集聚效应，更取决于法律制度能否提供稳定而清晰的预期。
- 在政策方向上，李颖彰认为，问题核心并不在于哪一套制度更优越，而在于如何有效管理制度差异。他建议香港与内地建立更成熟的法律衔接机制，在充分尊重不同法系传统与制度特色的前提下，就跨境商业活动中最容易产生争议的环节，建立更清晰、更稳定、也更具可预见性的规则框架。
- 具体而言，文章提出三个方向：第一，进一步研究跨境商业文件的互认安排，明确公章、授权书、董事会决议及债务确认文件在不同法域下的法律地位与适用条件；第二，由两地法律及仲裁机构共同制定更具代表性的跨境交易示范条款，把授权安排、签署要求及证据保存规范纳入交易设计；第三，建立更统一、更透明的实务指引，并通过大湾区律师、仲裁员及调解平台建立常态化交流机制，推动法律实务逐步趋于一致。
Why It Matters
对香港及内地从事跨境融资、投资和资产管理的市场参与者而言，制度差异本身就可能成为隐性经营成本。若两地能在文件效力、授权要求和证据保存方面形成更清晰框架，企业在大湾区开展交易时的可预见性有望提高，也有助减少长期诉讼与合规负担。